ในปี 2539 “ภพ” (นนท์) เด็กหนุ่มในเมือง “ปางน้อย” ได้พบกับ “ดิว” (โอม) เด็กชายอีกคนที่ย้ายมาจากเมืองเชียงใหม่ ทั้งคู่ผ่านความเป็นคนแปลกหน้ามาสนิทกันอย่างรวดเร็ว ความรู้สึกและความสัมพันธ์ของพวกเขาเติบโตจนเกินกว่าที่สังคมในยุคสมัยนั้นจะยอมรับ ทั้งคู่จึงต้องคอยปกปิดมันไว้และเฝ้ารอวันที่พวกเขาจะเลือกทางเดินให้กับชีวิตตัวเองได้ แต่ก็กลับมีเหตุการณ์บางอย่างเข้ามาและแยกเส้นทางชีวิตของทั้งคู่ออกจากกัน

23 ปีต่อมา ภพ (เวียร์) เติบโตเป็นผู้ใหญ่และได้แต่งงานกับ “อร” (ญารินดา) เขากลับมาที่ปางน้อยอีกครั้งในฐานะครูที่โรงเรียนเก่าสมัยมัธยม ที่นั่นเขาได้เจอกับ “หลิว” (ปั๋น) นักเรียนหญิงม.ปลายคนหนึ่งที่มีอะไรบางอย่างทำให้เขานึกถึงเรื่องราวในอดีตที่กลายปมผิดพลาดในใจ และยิ่งเขาอยากกลับไปแก้ไข…